Maestría en Derecho Empresarial
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Item Estudio comparado de la exclusión forzosa de accionistas minoritarios en las sociedades de capital en los Estados Unidos de América (Estado de Delaware) y Colombia(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2021) Cubillos Ochoa, Lorena Marcela; Acevedo Prada, Rubén DaríoEn este documento se explora la figura de la exclusión forzosa de accionistas minoritarios, también denominada Freeze out o squeeze out , a través del método de la comparación jurídica o derecho comparado. Para ello, se cotejan las regulaciones establecidas en los ordenamientos jurídicos del Estado de Delaware en los Estados Unidos de América y Colombia, desde 3 ángulos de comparación: el tipo societario en donde se admite, las operaciones o métodos de exclusión y los mecanismos de protección a la inversión minoritaria. A través de este proceso de comparativo se pretende evaluar el estado actual de la regulación nacional, analizando la conveniencia de implementar mejoras legislativas.Item “Manifestaciones del abuso del derecho por parte del consumidor en el derecho colombiano”(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2021) Aldana Acevedo, Lina María; Barriga Palomino, Luis FélixEn el ejercicio profesional del derecho comercial es común que se presuma que la parte menos informada de la cadena de consumo es el consumidor, no porque se crea que el comprador tiene un desconocimiento del producto que adquiere y que no cuenta con las herramientas suficientes para defenderse, sino porque el Estatuto del Consumidor (Ley 1480 de 2011) lo salvaguarda en todas las actuaciones que realiza en el contrato de consumo, no habiendo quedando allí consagrados los posibles actos de abuso del derecho ejercidos por el consumidor en su condición de parte menos favorecida de dicha relación de consumo.Item Facultades jurisdiccionales de la SIC ¿se atiende a la reclamación de perjuicios en debida forma por la institución(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2021) Rodas Zapata, Julián Antonio; Espinal Espinal, EstefaníaEsta antesala o primer encuentro con el lector, permitirá suministrarle la información general y relevante del tema propuesto, en aras de que pueda recrear un hilo conductor, que lo lleve a identificar la importancia que tiene la justicia en el sistema social y judicial colombiano, entendiéndolo como valor colectivo, derecho fundamental e institución pública, para el ciudadano y particularmente para quien ostenta la calidad de consumidor en el Estado. ¿Por qué importa la justicia? Ella es una de las interrogantes que dio paso a la investigación de diversos textos de carácter doctrinal en áreas como la filosofía jurídica, política y algunos textos que desvelan de manera práctica, las falencias en la jurisdicción ordinaria frente al derecho comercial, de manera que fueron delimitando las áreas de estudio. Para esta tesina fue necesario estructurar el proyecto, partiendo del enfoque que la maestría permite abarcar desde la línea del derecho de los mercados, en especial, el tema de “derecho del consumidor”. Se presentará cómo el Estado social de derecho, está fallando a su esquema constitucional, pues en la relación de consumo y el funcionamiento de las autoridades jurisdiccionales, se está desconociendo su esencia más profunda y es la garantía de los principios contemplados en la carta magna en su parte dogmática y la principialística que orienta la función pública del artículo 209 y 228-229 frente al acceso efectivo a la administración de justicia, que son característicos del mismo. La estructura constitucional, pues, está impregnada de aquellos, los cuales han de resultar compatibles con los propios del Estado de Derecho y con los supuestos democráticos. (Asensi Sabater, pág. 25) Asimismo, encontrará que con este escrito se pretendió indagar sobre las actuaciones -u omisiones- que predican una “ineficiencia” en la prestación del servicio público de administración de justicia que brinda, -o debiera brindar- la Superintendencia de Industria y Comercio (SIC), como autoridad administrativa con facultades jurisdiccionales, en cuanto al reconocimiento, condena y pago de los perjuicios que se pueden alegar, sustentar, probar y cuantificar en beneficio de los consumidores afectados legal o contractualmente por productores, proveedores o agentes del mercado que gozan de un grado superior de responsabilidad frente al consumidor.Item Mecanismos contractuales para la implementación del vesting en la sociedad anónima y la sociedad por acciones simplificada(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2021) Cadavid Taborda, Mateo; Acevedo Prada, Rubén DaríoCuando se constituye una sociedad después de haber iniciado actividades comerciales, se presenta en ocasiones la circunstancia de la búsqueda de un inversionista o socio que además de aportar capital o financiamiento, también tenga relaciones dentro del mercado que se busca explotar; como también que posea conocimientos que coadyuven a complementar e impulsar mucho más dicha sociedad dentro de sus capacidades. Por otra parte, se puede llegar a presentar la necesidad de que un empleado que es fundamental para el ejercicio y desarrollo de la start-up o sociedad tenga participación en el capital social de la misma para que esta pueda alcanzar niveles de crecimiento exponenciales, o en otro caso, entre los mismos fundadores, existiendo la necesidad de que estén con los lineamientos de intereses y objetivos en la misma sintonía para que no se pierda el rumbo con la empresa y el pasar del tiempo. Por lo anterior, el problema que más adelante se identificará estriba en identificar los mecanismos contractuales adecuados para que de manera efectiva se pueda llegar a un acuerdo desde los socios hasta terceros vinculados o no a la S.A o S.A.S, y su vez, estos puedan intervenir con tranquilidad en pro de esta, se beneficien de manera equitativa de acuerdo con su participación, dedicación y esfuerzo en el desarrollo comercial de la sociedad. Para la presente investigación, se tendrán en cuenta varias categorías de análisis que se desarrollarán a través de tres capítulos que conforman este documento. En el primer capítulo, se desarrollará la noción del “vesting”, esto para brindar una contextualización con la figura antes mencionada, en este acápite se buscó responder por la pregunta qué es el “vesting”, y brindar un breve acercamiento en su implementación en el derecho anglosajón norteamericano. Seguidamente se acude a la revisión de la naturaleza jurídica del vesting desde la comparativa del ordenamiento jurídico en Estados Unidos y Colombia. Y se concluye con las situaciones y efectos que esta figura puede tener del resultado de lo revisado y teniendo un ejemplo práctico que se llevó en U.S.A. en la década de los años 90´s para su mejor comprensión en la ejecución de la figura. En el segundo capítulo, se analizará en el ordenamiento jurídico colombiano el principio de la autonomía privada de la voluntad y sus límites, pasando igualmente por la revisión del principio “pacta sunt servanda” como complemento del tema anteriormente referenciado. De igual manera se desarrollará la noción de contrato y la clasificación típica o atípica, y finalizando así este capítulo con el análisis de los mecanismos contractuales tales como: el contrato de sociedad, el acuerdo de socios/accionistas o también conocido como pacto parasocial/para-estatutario y el reglamento de colocación o suscripción de acciones en la “Sociedad Anónima” y la “Sociedad por Acciones Simplificada”, finalizando este capítulo con un ejemplo de implementación del “vesting” en un contrato del año 2020 de la empresa “Chipotle Mexican Grill, Inc.”, para dar una mejor idea alrededor del cómo sería el desarrollo de esta figura jurídica. Para finalizar, en el tercer capítulo, se realiza la revisión de las generalidades de la Sociedad Anónima y la Sociedad por Acciones Simplificada, continuando con el desarrollo de las normas imperativas y dispositivas que giran en torno al capital social respecto de estos dos tipos societarios, generando así un cuadro en el que se recopilan los aspectos comparados en este capítulo. Y termina con un ejemplo de creación propia para dar cuenta de manera más concreta de la implementación del “vesting” en estas dos sociedades puntualmente revisadas, finalizando así con la propuesta para resolver el problema jurídico que se pone de presente en esta investigación jurídica.Item El alto costo del actuar antiético(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2019) Sojo Jiménez, Yahaira; Arcila Salazar, Carlos AndrésVisibilizar la relación existente entre conductas antiéticas e insolvencia empresarial, resulta ser una de las principales razones llamadas a la elaboración del presente trabajo de grado, en el cual, las premisas teóricas propuestas (sobre como la ausencia de ética puede conducir a la crisis) serán sujeto de comprobación en un escenario practico que materializa el vínculo entre las dos variables mencionadas inicialmente. Los innumerables casos de corrupción, por citar un ejemplo, suponen una especie del género antiético que se advierte al interior de una compañía. Por décadas la ausencia de ética ha sido un fenómeno no solo económico sino cultural, que conduce generalmente a la fractura financiera de algunos intervinientes (tales como: asociados, empresas vinculadas, colaboradores, administradores u otros, incluyendo personas jurídicas externas y muchas veces, la magnitud de la conducta sobreviene en un lamento de Estado. Recientemente, la sonada repercusión (del caso Odebrecht) que por causa de la corrupción permea más de doce países y un extenso número de personas involucradas en comportamientos deshonestos, deja entrever la necesidad de resguardar mucho más, las prácticas que finalmente son ejecutadas por seres humanos per se, o con ocasión de su vínculo a una compañía. Es por este motivo, que el propósito de este escrito es abordar la relación coexistente entre la ética, su existencia e importancia y los resultados financieros que esa variable mayormente subjetiva causa a mediano o largo plazo en una compañía. Se desarrollará lo ya mencionado, mediante la revisión de tres capítulos referidos a las nociones de la ética empresarial como concepto, la insolvencia como sinónimo de crisis financiera y finalmente las causas derivadas de la ausencia de ética, que podría junto a otros criterios conducir a la insolvencia. Así, se revisará entonces, el momento inmediatamente anterior a este indeseado escenario económico, precisando que no se profundizará en el régimen concursal propiamente dicho (consagrado por la legislación colombiana), sino más bien en la acepción general de crisis o insolvencia al que se encuentran expuestas las sociedades sin excepción. Tal riesgo, es una constante inminente, necesaria de ser advertida ex ante y para ello, se debe identificar que una de las razones tras esta contingencia recae sobre el tema propuesto, explicado a través de la conceptualización a saber así como con casos demostrativos y descriptivos sobre el particular.Item Abuso del derecho por parte del consumidor, ante situaciones donde el precio publicado es irrisorio(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2019) Candamil Buriticá, Valentina; Dussan Laverde, SantiagoEs recurrente que los productores o proveedores cometan errores a la hora de publicar el precio de los bienes que comercializan, ante esta situación el artículo 26 de la Ley 1480 de 2011 indica que el consumidor sólo está obligado a pagar el precio anunciado. Sin embargo, ¿qué sucede cuando el precio es irrisorio? Dada la protección que en la actualidad goza el consumidor en el ordenamiento jurídico colombiano, éste está abusando de su derecho, puesto que a pesar de la existencia de una norma en el Código de Comercio que indica que el precio irrisorio se entiende por no pactado, ante una eventual reclamación por parte del consumidor por este motivo, los empresarios prefieren entregar el bien a pesar de tener una norma legal que los respalda para no hacerlo. Lo anterior se debe, a que la Superintendencia de Industria y Comercio, en adelante la SIC, en la mayoría de los casos, sostiene que se trata de una situación de publicidad engañosa, teniendo como consecuencia la imposición de una sanción contra el productor o proveedor. Es evidente entonces, que la no aplicación de la figura del precio irrisorio en las relaciones de consumo va en completo desmedro del empresario y lo que genera es un abuso del derecho por parte del consumidor. Con base en lo anteriormente planteado, el presente trabajo de grado tiene como objetivo general establecer de qué manera la no aplicación de la figura del precio irrisorio consagrada en el Código de Comercio a la relación consumidor – productor/proveedor, genera un abuso del derecho por parte del consumidor. Para el desarrollo de este objetivo, este escrito se dividirá en tres capítulos, el primero de ellos explicará el por qué el Código de Comercio le es aplicable a la relación de consumo (consumidor – proveedor) ante una situación de precio irrisorio y se expondrá qué se entiende por precio irrisorio; El segundo capítulo mostrará la posición de la SIC ante situaciones donde el precio es desproporcional y se señalará jurisprudencia de derecho comparado donde la autoridad ha absuelto al productor/proveedor de entregar el bien al consumidor, por la inexistencia del precio en el negocio jurídico y por evidenciarse un abuso del derecho por parte de éste. Por último, en el tercer capítulo se analizará cómo se configura el abuso del derecho por parte del consumidor y se establecerán unos criterios para determinar cuando el empresario no debe ser objeto de sanción. Es de anotar que el estudio sobre el precio irrisorio que se va a tratar en este escrito se circunscribe únicamente a la compraventa y no a otros negocios jurídicos que pueden nacer de las relaciones de consumo.Item Posible incertidumbre empresarial en el levantamiento del velo corporativo en la sociedad anónima (S. A) y en la sociedad por acciones simplificada (S.A.S)(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2018) Valencia Ospina, Jorge Hernán; Collazos Ortiz, AdrianaItem La fiducia mercantil como instrumento jurídico efectivo para garantizar los derechos de los acreedores en el caso de la primavera desarrollo y construcción S. en C. en liquidación judicial(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Murillo Gamba, Alysson Andrea; Arévalo Moscoso, María AlejandraEste documento discute y promueve la adopción de una alternativa jurídica contractual alterna diseñada para garantizar el derecho de crédito de los acreedores de La Primavera Desarrollo y Construcción S. en C. en Liquidación Judicial. Lo anterior, bajo el razonamiento del análisis económico del derecho y en consideración a lo que la norma concursal dispone para atender este tipo de procesos judiciales. El escrito presenta la figura contractual de la fiducia mercantil, como la herramienta jurídica idónea y económicamente eficaz, para terminar procesos concursales liquidatorios en beneficio de las expectativas de crédito de todos los acreedores y en cumplimiento de los principios del régimen concursal colombiano.Item Caso difícil en contextos globalizados(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Castro Velasco, Ángela; Acevedo Prada, Rubén DaríoEn este caso hipotético, la empresa EuroLitio Suiza, especializada en la explotación minera de litio, establece una sucursal en la República Andinia, país que ofrece condiciones favorables para atraer inversión extranjera mediante un tratado bilateral con Suiza. Sin embargo, en 2020, Andinia introduce reformas que imponen nuevos impuestos sobre la minería, regulaciones ambientales más estrictas, y restricciones a la transferencia de capitales al extranjero. Estas medidas afectan negativamente a EuroLitio, que enfrenta costos operativos elevados y limitaciones en la repatriación de utilidades, lo que lleva a la empresa a considerar un arbitraje internacional para resolver la disputa conforme al contrato de concesión y al Tratado Bilateral de Inversiones.Item Caso complejo en contexto globalizado, Canadian Electric Company vs. República de Colombia(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Insuasty Velasquez, Angela Cristina; Suta Rayo, Camilo Andrés; Acevedo Prada, Rubén DaríoPor medio de la presente, se expondrá el caso complejo de arbitraje de inversiones, entre la compañía CANADIAN ELECTRIC COMPANY INCORPORATION (sociedad con domicilio principal en Canadá), y sus sociedades filiales en territorio colombiano, COMPAÑÍA COLOMBIANA DE ENERGIAS S.A. y FARALLONES ENERGY COMPANI S.A., en contra de la REPÚBLICA DE COLOMBIA, por la presunta violación de los Estándares de Trato Justo y Equitativo y Nivel Mínimo de Trato, contenidos en el Tratado de Libre Comercio suscrito entre Canadá y la República de Colombia.Item Moot Court - Memoriales de demanda, contestación y excepciones(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Rodríguez Solís, Carlos; Calvache Cabrera, Wilmer Esteban; Salazar Cobo, Édgar GermánEl caso hipotético presentado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Cali involucra una demanda arbitral de Holding M&B S.A. contra Holding Dávila Vélez & Cía S en C., Electrotech S.A., y Magravi S.A.S. debido a conflictos surgidos en la ejecución de un contrato de compraventa de acciones de Douro Construcciones S.A.S. Holding M&B S.A. alega que hubo modificaciones sustanciales en las condiciones económicas del contrato, derivadas de hallazgos del Due Diligence y eventos imprevistos, como conflictos sociales en Cali que afectaron las operaciones de Douro, y solicita la resolución del contrato, ajustes de precio, y compensaciones económicas.Item Caso Hipotético - Moot Court(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Hincapié Cardona, Carolina; Galvis Fernández, Juan José; Rengifo Campo, Andrea VirginiaLa construcción de una cultura orientada a dar una mayor relevancia a los distintos Métodos Alternativos de Solución de Conflictos ha conllevado que, desde distintos ámbitos de los intervinientes en las relaciones jurídicas, se estimule la implementación y la preferencia por estos métodos, iniciando por la academia, en virtud a ello, se plantea la presente opción de grado, teniendo como objetivo el manejo de un caso simulado bajo la competencia del Tribunal de Arbitramento del Centro de Conciliación Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Cali. El caso simulado, es un caso de difícil resolución por lo que estimula a los estudiantes a la investigación de indistintas fuentes no solo formales que dirigen estrictamente a la constitución o la ley, sino que estimula un trabajo de análisis exhaustivo, donde se hace una revisión de fundamentos doctrinarios, principios del derecho y de los precedentes arbitrales sobre los cuestionamientos e interrogantes jurídicos que trae inmerso el caso. El caso simulado está relacionado con la negociación y adquisición de las acciones de una sociedad que es de propiedad de un grupo empresarial, la cual, quiere ser adquirida por el principal competidor de este grupo empresarial, dentro esta negociación y adquisición de las acciones, la parte vendedora suscribe los distintos documentos por intermedio de sus distintos integrantes del grupo empresarial, lo cual, solo cobra relevancia al momento en que la parte compradora reclama el saneamiento de distintas situaciones contractuales, que incluso, habían sido previstas en la etapa precontractual o negocial de este negocio jurídico. Este caso simulado será desarrollado por los participantes del Moot Court con la redacción de dos memoriales, uno de demanda y el otro de contestación a la misma, dentro del cual se sustentarán una y otra posición, en el presente escrito serán argumentados las razones de la parte demandada en la cual pretenderá que el tribunal le conceda cada una sus peticiones y en las que se declare y condene a la parte demandada.Item Arbitraje internacional de inversiones, análisis de caso difícil en contexto globalizado “Games” Incorporation Inc. vs. República de “Bizancio”(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Beltrán Hernández, Catalina; Lasso, Julián Andrés; Acevedo Prada, Rubén DaríoEl trabajo examina un caso hipotético de arbitraje internacional entre Games Incorporation Inc. (GAMES) y la República de Bizancio (BIZANCIO). GAMES, una empresa de aplicaciones digitales de la República Federal de Omega (OMEGA), expandió su negocio a BIZANCIO. Sin embargo, la falta de regulación específica y la oposición local en BIZANCIO generaron conflictos, llevando a un arbitraje sobre la legalidad y competencia desleal de los servicios de GAMES.Item Riesgos jurídicos para las empresas por las diferencias entre la corte constitucional y la corte suprema de justicia sobre los requisitos que configuran la estabilidad laboral reforzada en salud en Colombia(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Gómez Paz, Cristian Kevin; Rengifo Campo, Andrea VirginiaEste artículo se enfoca en el análisis del derecho fundamental de la estabilidad laboral reforzada en Colombia, con énfasis en su aplicación en situaciones de salud. Se examina jurisprudencia constitucional y laboral, así como la legislación nacional para comprender el marco legal que respalda este derecho. Se comparan las posturas de la Corte Constitucional y la Corte Suprema de Justicia en relación con la protección de los trabajadores en situación de vulnerabilidad. Se profundiza en la importancia y relevancia de este derecho tanto a nivel individual, al garantizar la seguridad laboral de los trabajadores, como a nivel social y económico, al contribuir a la estabilidad y equidad en el mercado laboral empresarial. El estudio busca identificar los factores que afectan la aplicación efectiva de este derecho, en especial los riesgos jurídicos que asumen las empresas por las diferencias conceptuales entre ambas cortes respecto a los requisitos que configuran la estabilidad laboral reforzada en salud y el alcance de su protección.Item Moot court - escrito de demanda y contestación(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Chaves Rivas, Duván Esteban; Sosa Moreno, Daniel Andrés; Delvasto Perdomo, Carlos AndrésItem Caso difícil en contextos globalizados: Giustizia INC vs. Principado de Jandor - Emiratos Árabes Unidos, arbitraje de inversión(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Campo Cardona, Esther Limbania; Arévalo Moscoso, María AlejandraItem Caso hipotético - Ecoverde S.A. vs. República de Francia(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Basto Betancur, Gustavo Alonso; Quintero Molina, Margarita María; Acevedo Prada, Rubén DaríoCaso hipotético de arbitraje internacional entre EcoVerde S.A., una empresa colombiana dedicada a la producción de biocombustibles, y la República de Francia. EcoVerde S.A. alega que una nueva ley francesa, que restringe la producción de biocombustibles y establece altos impuestos sobre el uso de recursos hídricos, constituye una expropiación indirecta de su inversión, violando el Tratado Bilateral de Inversión entre Colombia y Francia. Al no encontrar una solución amistosa, la empresa lleva el caso a un tribunal arbitral internacional para resolver la disputa.Item Moot Court - Audiencia simulada de arbitraje Comercial Holding M&A contra Electrotech S.A., Magravi S.A.S. y Holding Dávila Vélez Cía S en C.(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Consuegra Vásquez, Héctor Rodolfo; Barriga Palomino, Luis FélixEn esta oportunidad se aborda un caso hipotético, con elementos técnicos para el Derecho, el cual puede ser catalogado como un caso difícil. El caso contiene elementos y problemas jurídicos articulados con el Derecho Empresarial, los cuales fueron abordados de manera transversal, a través un memorial presentado por la parte demandada, específicamente una contestación de la demanda con formulación de excepciones de mérito, en la que se realiza un pronunciamiento sobre cada uno de los puntos de la demanda, refutando los argumentos usados por el demandante, con apoyo de las fuentes formales del derecho dentro del ordenamiento jurídico colombiano.Item El Crowdfunding financiero en la legislación colombiana: Explorando su estructura regulatoria y accesibilidad como mecanismo de financiación(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Betancourth Delgado, José Julián; Rengifo Campo, Andrea VirginiaEl crowdfunding financiero ha tenido una implementación en Colombia, y debido a su naturaleza, se ha regulado en aras de prevenir la captación masiva y habitual de recursos del público sin la autorización correspondiente del Estado. Al respecto el Decreto 1357 de 2018 estableció normas para el crowdfunding de capital y préstamo. Por otro lado, en términos de costos de transacción, el crowdfunding ofrece una alternativa más favorable para las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPymes) en comparación con los mecanismos de financiación tradicionales. La naturaleza descentralizada y digital del crowdfunding reduce los costos al minimizar la intermediación financiera y simplificar los procesos de acceso al financiamiento. La comparación de los costos de acceso al mercado de valores y al crowdfunding muestra que este último es más rentable y eficiente para las MiPymes, superando las limitaciones de la banca tradicional en términos de costos y tasas de interés. A pesar de los desafíos regulatorios, el crowdfunding sigue siendo una opción atractiva para las MiPymes en Colombia, pero se necesitan ajustes adicionales en el marco normativo para aprovechar todo su potencial y promover un entorno regulatorio más propicio para la innovación financiera.Item Memorial de demanda y contestación Holding M&B S.A. vs. Electrotech S.A.; Magravi S.A.S. y Holding Dávila Velez y CIA S en C.(Pontificia Universidad Javeriana Cali, 2024) Lenis Perdomo, José Luigi; Valencia Caicedo, Mercy Johanna; Delvasto Perdomo, Carlos AndrésMemorial de la Compañía Demandante HOLDING M&B S.A. Presenta los argumentos procesales y de fondo que la compañía HOLDING M&B S.A. expondrá ante el Tribunal Arbitral del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cali. La demanda se dirige contra las compañías ELECTROTECH S.A., MAGRAVI S.A.S. y HOLDING DÁVILA VÉLEZ Y CÍA S. en C., y se centra en una controversia sobre el contrato de compraventa de acciones fechado el 28 de diciembre de 2022. Se detalla el proceso de adquisición de las acciones de DOURO CONSTRUCCIONES S.A.S. y los supuestos incumplimientos relacionados con dicho acuerdo. Memorial de Contestación de ELECTROTECH S.A., MAGRAVI S.A.S. y HOLDING DÁVILA VÉLEZ Y CÍA S. en C. contiene los argumentos de defensa de las compañías ELECTROTECH S.A., MAGRAVI S.A.S. y HOLDING DÁVILA VÉLEZ Y CÍA S. en C. en respuesta a la demanda arbitral presentada por HOLDING M&B S.A. Se argumenta que la controversia no es arbitrable debido a la falta de jurisdicción del Tribunal Arbitral, ya que no existe cláusula compromisoria en el contrato de compraventa de acciones del 28 de diciembre de 2022. Además, se destaca que HOLDING DÁVILA VÉLEZ Y CÍA S. en C. no es parte del contrato, lo cual podría llevar a un arbitraje forzoso y anulable según el ordenamiento jurídico colombiano.